哈藥集團股份有限公司獨立董事制度

發表于:2014-12-09 09:43 浏覽次數:

第一章 總則

第一條 爲進一步完善哈藥集團股份有限公司(以下簡稱"公司")的治理結構,切實保護中小股東及利益相關者的利益,促進公司的規範運作,根據中國證券監督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)和《上市公司治理准則》等相關規定,並結合公司實際,制定本制度。

第二條獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務,並與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

 

第二章 獨立董事的任職條件

第三條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)具有本制度第三章所要求的獨立性;

(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)《公司章程》規定的其他條件。

 

第三章 獨立董事的獨立性

第四條下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)爲公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)《公司章程》規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。

 

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第五條公司董事會、監事會、單獨或者合並持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。

第六條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學曆、職稱、詳細的工作經曆、全部兼職等情況,並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第七條 公司聘任的獨立董事中,至少包括一名會計專業人員。

第八條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會哈爾濱證券監管特派員辦事處和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會持有異議的被提名人,可作爲公司董事候選人,但不作爲獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

第九條 公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。

第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

第十一條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作爲特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認爲公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認爲有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第十三條獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情況,由此造成公司獨立董事的比例低于《指導意見》規定的最低要求時,公司應按規定補足獨立董事人數。

 

第五章 獨立董事的作用

第十四條  爲了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:

(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計淨資産值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作爲其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第十五條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十六條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第十七條 如果公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核委員會的,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例並擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第十八條獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于公司最近經審計淨資産值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認爲可能損害中小股東權益的事項;

(六)證券監管部門、證券交易所要求獨立董事發表意見的事項;

(七)法律、法規及規範性文件要求獨立董事發表意見的事項;

(八)獨立董事認爲必要的其他事項。

第十九條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第二十條如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

 

第六章  獨立董事的義務

第二十一條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和《公司章程》的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第二十二條獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

 

第七章 獨立董事的權利和公司的義務

第二十三條公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認爲資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認爲資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十四條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極爲獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。

第二十五條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得幹預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十七條 公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應由董事會制訂預案,股東大會審議通過,並在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十八條公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

 

第八章 附則

第二十九條本制度如與國家有關法律、法規相抵觸,按國家有關法律、法規執行。

第三十條 本制度由公司董事會負責制定並解釋。

第三十一條 本制度經公司股東大會批准後實施。

 

 

 

 

 

 

哈藥集團股份有限公司

二○○二年四月九日



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