哈藥集團股份有限公司章程

發表于:2013-06-05 10:30 浏覽次數:

哈藥集團股份有限公司章程



第一章  總則

 

第二章  經營宗旨和範圍

 

第三章  股    份

第一節  股份發行

 

 

第二節  股份增減和回購

  (一) 公開發行股份;

  (二) 非公開發行股份;

  (三)向現有股東派發紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規以及中國證監會批准的其它方。

  (一) 減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合並;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份活動。

 

第三節  股份轉讓

 

第四章  股東和股東大會

 

第一節  股東

 (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行駛相應的表決權;               

(三)對公司的經營行爲進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

          (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財産的分配;

  (七) 對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

    (八)法律、行政法規、部門規章及公司章程賦予的其他權利。

公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

 

第二節  股東大會的一般規定

 

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十二)審議批准第二百零二條規定的擔保事項;

(十三)審議代表公司發行在外股份總額的百分之三以上的股東的提案;

(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資産超過公司最近一期經審計總資産30%的事項;

(十五)審議批准變更募集資金用途事項;

(十六)審議股權激勵計劃;

(十七)審議法律、法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人時,或者少于章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司股份總額百分之十以上的股東書面請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)二分之一以上獨立董事書面提議時;

(六)監事會提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第三節 股東大會的召集

 

第四節  股東大會提案與通知

 

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

 

第五節  股東大會的召開

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托人爲法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數,各占公司總股份的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果,其中在表決結果中還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

 

第六節  股東大會的表決和決議

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)公司重大資産重組,購買的資産總價較所購買資産經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;

(七)公司股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

(八)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;           

(九)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司向社會公衆增發新股(含發行境外外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(三)公司的分立、合並、解散、清算或者變更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司在一年內購買、出售資産或者提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資産百分之三十的;

(七) 股權激勵計劃;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

              累積投票制實施細則爲:

(一)累積表決票數計算辦法

1、每位股東持有的有表決權的股份乘以本次股東大會應選舉董事、監事人數之積,即該股東本次表決累積表決票數。

2、股東大會進行多輪選舉時,應當根據每輪選舉應當選董事、監事人數重新計算股東累積表決票數。

3、公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前宣布每位股東的累積表決票數,任何股東、公司獨立董事、公司監事、本次股東大會監票人、見證律師或公證處公證員對宣布結果有異議時,應當立即進行核對。

(二)投票辦法

每位股東均可以按照自己的意願(代理人應遵守委托人授權書指示),將累積表決票數分別或全部集中投向任一董事、監事候選人,如果股東投票于兩名以上董事、監事候選人時,可以平均分配票數,也可不必平均分配票數,但其投票數之和只能等于或者小于其累積表決票數,否則,該項表決無效。

(三)董事、監事當選

1、等額選舉

(1)董事、監事候選人獲取選票數超過參加會議有效表決股份數二分之一以上時即爲當選;

(2)若當選董事、監事人數少于應選董事、監事,但已當選董事、監事人數超過公司章程規定的董事會、監事會成員三分之二以上時,則缺額應在下次股東大會上填補;

(3)若當選董事、監事人數少于應選董事、監事,且由此導致董事會、監事會成員不足公司章程規定的三分之二以上時,則應當對未當選的董事、監事候選人進行第二輪選舉;

(4)若第二輪選舉仍未能滿足上款要求時,則應當在本次股東大會結束之後的二個月內再次召開股東大會對缺額董事、監事進行選舉。

2、差額選舉

(1)獲取選票超過參加會議有效表決股份數二分之一以上的董事、監事候選人且人數等于或者小于應當選董事、監事人數時,則該部分候選人即爲當選;

(2)若獲取選票超過參加會議有效表決股份數二分之一以上的董事候選人人數多于應當選董事、監事人數時,則按得票多少排序,取得票較多者當選;

(3)若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時,則對該得票相同的候選人進行第二輪選舉;

(4)若第二輪選舉仍未能決定當選者時,則應在下次股東大會另行選舉;但若由此導致董事會、監事會成員不足公司章程規定的三分之二以上時,則下次股東大會應當在本次股東大會結束後的二個月以內召開。

 

                                 第一節      董事

(一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財

産爲他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;

(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

 

第二節    獨立董事

擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具有所要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)公司章程規定的其他條件。

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)爲公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。

(一)重大關聯交易,聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意後,方可提交董事會討論。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的大額借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行《公司章程》對外擔保的規定情況進行專項說明,並發表獨立意見;

(六)對公司董事會未做出現金利潤分配預案發表獨立意見;

(七)獨立董事認爲可能損害中小股東權益的事項;

(八)法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所、公司章程規定的其他事項;

                  獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

 

第三節  董事會

(一)負責召集股東大會,並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤公配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權範圍內,決定公司的對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程和修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

(一)根據公司的經營計劃和投資方案,董事會擁有不超過的公司最近一期經審計淨資産10%的投資權,具體投資類型如下:

1、法律法規允許的對證券、期貨、外彙及投資基金等衍生金融工具的投資;

2、法律法規允許的對股權和實業的投資;

3、法律法規允許的出租、委托經營或與他人共同經營的行爲;

4、法律法規允許的其它類投資。

(二)董事會有權決定金額不超過公司最近一期經審計淨資産的10%的單項貸款、抵押、質押、擔保、資産處置(包括出售、出租、收購或兼並或法律、行政法規允許的其他方式)事項。

董事會在行使上述權限時,依照法律法規和上海證券交易所《股票上市規則》的規定履行信息披露義務。

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)法律法規賦予和董事會授予的其他職權。

(一)董事長認爲必要時;

(二)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(三)三分之一以上的董事聯名提議時;

(四)二分之一以上的獨立董事聯名提議;

(五)監事會提議時;

(六)經理提議時。

(一)會議時間和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視爲放棄在該次會議上的投票權。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

(一)戰略決策委員會的主要職責是:

1、制定公司長期發展戰略;

2、監督、核實公司重大投資決策。

(二)審計委員會的主要職責是:

1、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;

2、與公司外部審計機構進行交流;

3、對內部審計人員及其工作進行考核;

4、對公司的內部控制進行考核;

5、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險;

6、檢查公司遵守法律、法規的情況。

(三)提名委員會的主要職責是:

1、分析董事會構成情況,明確對董事的要求;

2、制定董事選擇的標准和程序;

3、廣泛搜尋合格的董事候選人;

4、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核;

5、確定董事候選人提交股東大會表決。

(四)薪酬與考核委員會的主要職責是:

1、負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標准,並進行考核;

2、負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

3、各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。各專門委員會對董事會負責,有關提案應提交董事會審查決定。

 

第四節  董事會秘書

(一)屬于本章程第九十六條規定不得擔任公司董事的情形之一的;

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰或公開通報批評未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

(四)公司現任監事、公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師;

(五)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

(一)負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證交易所可以隨時與其取得工作聯系;
(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;
(三)負責公司投資者關系管理工作。協調公司與投資者之間的關系,積極建立健全投資者關系管理工作制度,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料,通過多種形式主動加強與股東特別是社會公衆股股東的溝通和交流。     

(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,准備和提交有關會議文件和資料;
(五)參加董事會會議,制作會議記錄並簽字;
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事、高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,並在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向交易所報告;
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;
(八)協助董事、監事、高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;
(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、交易所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,並提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向交易所報告;
(十)監管部門要求履行的其他職責。

 

第六章  經理及其他高級管理人員

公司設副經理,由董事會聘任或解聘。

(一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議,並向董事會報告工作;

(二)組織實施公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘任和解聘;

(九)在董事會授權額度內,審批公司財務支出款項,根據董事會決定,對公司大額款項的調度與財務負責人實行聯簽制;

(十)根據董事會授權,代表公司簽署各種合同和協議,簽發日常行政、業務等文件;

(十一)提議召開董事會臨時會議;

(十二)公司章程或董事會授予的其他職權。

(一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資産運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度。

(四)董事會認爲必要的其他事項。

 

第七章  監事會

第一節  監事

董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

 

第二節  監事會

(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;

(二)檢查公司的財務;

(三)對董事、高級管理人員執任公司職務的行爲進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時,要求其予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依據《公司法》第152條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(九)公司章程規定的其他職權。

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。

 

第三節  監事會決議

 

(一)監事會會議由監事會主席主持,監事會主席不能履行職權或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議;

(二)監事會可每季度或不定期地要求公司財務負責人彙報公司有關財務情況;

(三)監事會有權聽取公司董事、高級管理人員執行公司職務時,代表公司所做的決定的彙報;

(四)監事會會議可要求公司董事、高級管理人員參加。

 

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 

(一)公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性。

(二)在現金流滿足公司正常經營、投資規劃和長期發展的前提下,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。因特殊情況未能達到以上比例的,董事會應當向股東大會作出特別說明,由股東大會審議批准。

(三)經股東大會表決通過,公司可以進行中期分紅。

(四)在存在股東違規占用公司資金的情況下,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

 

第二節  內部審計

 

第三節  會計師事務所的聘任

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

 

第九章  關聯方往來及對外擔保

第一節  與控股股東及其他關聯方的資金往來

(一)控股股東及其他關聯方在與公司發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司爲其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代爲承擔成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4、爲控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌彙票;

5、代控股股東及其他關聯方償還債務;

6、中國證監會認定的其他方式。

(三)注冊會計師在爲公司年度會計報告進行審計工作中,應當根據上述規定事項,對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明,公司應當就專項說明作出公告。

第二節 對外擔保

(一)董事會在每一個會計年度有權決定單項對外擔保金額不超過公司最近一期經審計的淨資産總額10%以內的擔保,應由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保産生的債務風險,並對違規或失當的對外擔保産生的損失依法承擔連帶責任。

(二))公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

(三)公司應當嚴格按照有關法律、法規及監管部門的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,並按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

(四)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,在公司管理層提供齊備所有與擔保相關的文件後進行專項說明,並發表獨立意見。

(一)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資産的50%以後提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資産的30%以後提供的任何擔保;

(三)爲資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單項對外擔保金額超過公司最近一期經審計的淨資産總額10%的擔保;

(五)對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

 

第十章 通知和公告

第一節  通    知

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

 

第二節  公告

 

第十一章 合並、分立、增資、減資、解散和清算

一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在報紙上公告。

公司減資後的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

 

第二節  解散和清算

(一) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合並或者分立而解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求,人民法院裁定予以解散。

(一)通知、公告債權人;

(二)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財産未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

 

第十三章  修改章程

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

 

第十四章  附    則

      本章程由公司董事會制定並負責解釋,經公司股東大會審議批准後實施。



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