信息披露事務管理制度

發表于:2013-06-06 10:31 浏覽次數:

(2008年12月修訂)

 

第一章  總則

 

第一條 爲了規範公司的信息披露行爲,加強信息披露事務管理,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理事務制度指引》等法律、行政法規,結合公司實際,制定本制度。

 

第二章  信息披露的基本原則和一般規定

 

第二條 公司應當真實、准確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司應當同時向所有投資者公開披露信息。

第三條 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、准確、完整、及時、公平。

公司除按照強制性規定披露信息外,在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上,應主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策産生較大影響的信息,包括公司發展戰略、經營理念、公司與利益相關者的關系等方面信息,並保證所有股東有平等的知情權,不得進行選擇性披露。

第四條  公司加強與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度,堅持不同投資者間的公平信息披露原則,保證投資者關系管理工作的順利開展。

第五條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

第六條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第七條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息,將公告文稿和相關備查文件按時報送上海證券交易所登記,並在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上發布。

公司在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第八條  信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本時,應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本爲准。

第九條 公司接受中國證監會和上海證券交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動的監督。

第十條 公司各部門(含控股子公司)和有關人員均應嚴格遵守本制度要求。

 

第三章   招股說明書、募集說明書與上市公告書

 

第十一條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。

公開發行證券的申請經中國證監會核准後,發行人應當在證券發行前公告招股說明書。

第十二條 公司的董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、准確、完整。

招股說明書應當加蓋公司公章。

第十三條 證券發行申請經中國證監會核准後至發行結束前,發生重要事項的,公司應當向中國證監會書面說明,並經中國證監會同意後,修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十四條 申請證券上市交易,應當按照證券交易所的規定編制上市公告書,並經證券交易所審核同意後公告。

公司的董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、准確、完整。

上市公告書應當加蓋發行人公章。

第十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會産生誤導。

第十六條 本辦法第十一條至第十五條有關招股說明書的規定,適用于公司債券募集說明書。

第十七條 公司在非公開發行新股後,應當依法披露發行情況報告書。

 

第四章  定期報告

 

第十八條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第十九條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的1個月內編制完成並披露。

腰三角形力碼;香港交易所進行了座談,了解其第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

公司預計不能在規定時間內披露定期報告時,應當及時向上海證券交易所報告,並公告不能按期披露的原因,解決方案以及延期披露的最後期限。

第二十條 年度報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文

(十)中國證監會規定的其他事項。

第二十一條 中期報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務會計報告;

(七)中國證監會規定的其他事項。

第二十二條 季度報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)中國證監會規定的其他事項。

第二十三條  公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、准確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、准確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,並予以披露。

第二十四條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

第二十五條 定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第二十六條 定期報告中財務會計報告被出具非標准審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明,獨立董事對審計意見涉及事項發表意見,監事會對董事會專項說明的意見和相關決議。

第二十七條 中期報告中的財務會計報告可以不進行審計,但有下列情形之一的,應當審計:

(一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本或者彌補虧損的;

(二)擬在下半年申請發行新股或者可轉換債券等再融資事宜,根據有關規定需要進行審計的;

(三)中國證監會或者交易所認爲應當進行審計的。

季度報告中的財務資料無需審計,但中國證監會和交易所另有規定的除外。

第二十八條 公司發行可轉換公司債券,應當按照證券交易所規定編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

(一)轉股價格曆次調整情況,經調整後的最新轉股價格;

(二)可轉換公司債券發行後累計轉股情況;

(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有數量;

(四)擔保人盈利能力、資産狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排;

(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化;

 

第五章  臨時報告

 第一節  一般規定

 

第二十九條 公司披露的除定期報告之外的其他公告爲臨時公告。

發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

前款所稱重大事件包括:

(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行爲和重大的購置財産的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合並、分立、解散及申請破産的決定;或者依法進入破産程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

第三十條 公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第三十一條 公司披露重大事件後,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。具體按照下述規定持續披露重大事件的進展情況:

(一)董事會、監事會或者股東大會就該事件形成決議的,及時披露決議情況;

(二)公司就該重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因;

(三)該重大事件獲得有關部門批准或者被否決的,及時披露批准或者否決的情況;

(四)該重大事件出現逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,並每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;
   (六)該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的,及時披露進展或者變化情況;

第三十二條 公司控股子公司發生第二十九條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

第三十三條 涉及公司的收購、合並、分立、發行股份、回購股份等行爲導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,公司及其他信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

第三十四條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易産生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、准確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資産重組或者其他重大事件,並配合公司做好信息披露工作。

第三十五條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上海證券交易所認定爲異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,並及時披露。

 

 第二節  董事會、監事會和股東大會決議

 

    第三十六條公司召開董事會會議,應當在會議結束後兩個工作日內及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送上海證券交易所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。
    第三十七條董事會決議涉及須經股東大會表決的事項,或者本所述重大事項的,公司應當及時披露;涉及其他事項的董事會決議,上海證券交易所認爲有必要的,公司也應當及時披露。
    第三十八條董事會決議涉及的本制度所述重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者上海證券交易所制定的公告格式指引進行公告的,公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。
    第三十九條董事會決議公告應當包括以下內容:
   (一)會議通知發出的時間和方式;
   (二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規部門規章和公司章程的說明;
   (三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
   (四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由;
   (五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
   (六)需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見;
   (七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。
    第四十條公司召開監事會會議,應當在會議結束後兩個工作日內及時將監事會決議報送上海證券交易所,經上海證券交易所登記後披露監事會決議公告。
    監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    第四十一條 監事會決議公告應當包括以下內容:
   (一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的說明;
   (二)親自出席、委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名;
   (三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關監事反對或者棄權的理由;
   (四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。
    第四十二條 公司召開年度或者臨時股東大會,召集人應當在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發出股東大會通知。
    股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,並充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
    第四十三條 召集人應當在股東大會結束後,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送上海證券交易所,經上海證券交易所同意後披露股東大會決議公告。
    第四十四條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少二個交易日發布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知中說明延期後的召開日期。
    第四十五條 股東大會召開前股東提出臨時提案的,召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。
    第四十六 股東自行召集股東大會的,應當書面通知董事會並向黑龍江省證監局和上海證券交易所備案。
    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十,召集股東應當在發布股東大會通知前向上海證券交易所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。
    第四十七條 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,召集人應當立即黑龍江省證監局和上海證券交易所報告,說明原因並披露相關情況。
    第四十八條 股東大會決議公告應當包括以下內容:
   (一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的說明;
   (二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況;
   (三)每項提案的表決方式、表決結果;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況;未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明;
    發行境內上市外資股的上市公司,還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況;
   (四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決提案的,應當披露法律意見書全文。
    第四十九條在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事項,應當與股東大會決議公告同時披露。

 

第三節應當披露的交易

 

第五十條本節所稱“交易”包括下列事項:
(一)購買或者出售資産;
(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);
(三)提供財務資助;
(四)提供擔保;
(五)租入或者租出資産;
(六)委托或者受托管理資産和業務;
(七)贈與或者受贈資産;
(八)債權、債務重組;
(九)簽訂許可使用協議;
(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;
(十一)上海證券交易所認定的其他交易。

上述購買或者出售資産,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售産品、商品等與日常經營相關的資産購買或者出售行爲,但資産置換中涉及到的此類資産購買或者出售行爲,仍包括在內。
    第五十一條公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標准之一的,應當及時披露:
   (一)交易涉及的資産總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者爲准)占上市公司最近一期經審計總資産的10%以上;
   (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計淨資産的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
   (三)交易産生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
   (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
   (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
    上述指標涉及的數據如爲負值,取其絕對值計算。
    第五十二條公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資産除外)達到下列標准之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:
   (一)交易涉及的資産總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者爲准)占上市公司最近一期經審計總資産的50%以上;
   (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計淨資産的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
   (三)交易産生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;
   (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
   (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
    上述指標涉及的數據如爲負值,取絕對值計算。
    第五十三條公司對外投資設立公司,根據《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額爲標准適用第五十一條或者第五十二條的規定。
    第五十四條公司進行“提供財務資助”和“委托理財”等交易時,應當以發生額作爲計算標准,並按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第五十一條或者第五十二條規定標准的,分別適用第第五十一條或者第五十二條的規定。
    已經按照第五十一條或者第五十二條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算範圍。
    第五十五條公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用五十一條或者第五十二條的規定。已經按照第五十一條或者第五十二條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算範圍。
    第五十六條公司發生“提供擔保”交易事項,應當提交董事會或者股東大會進行審議,並及時披露。
    下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議:
   (一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資産10%的擔保;
   (二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計淨資産50%以後提供的任何擔保;
   (三)爲資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
   (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資産30%的擔保。
    對于董事會權限範圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    第五十七條公司披露交易事項,應當向上海證券交易所提交下列文件:
   (一)公告文稿;
   (二)與交易有關的協議或者意向書;
   (三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);
   (四)交易涉及到的政府批文(如適用);
   (五)中介機構出具的專業報告(如適用);
   (六)上海證券交易所要求的其他文件。
    第五十八條公司應當根據交易類型,披露下述所有適用其交易的有關內容:
   (一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明;對于按照累計計算原則達到披露標准的交易,還應當簡單介紹各單項交易和累計情況;
   (二)交易對方的基本情況;
   (三)交易標的的基本情況,包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關資産上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施;
    交易標的爲股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資産總額、負債總額、淨資産、主營業務收入和淨利潤等財務數據;
    出售控股子公司股權導致上市公司合並報表範圍變更的,還應當說明上市公司是否存在爲該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;
   (四)交易標的的交付狀態、交付和過戶時間;
   (五)交易協議其他方面的主要內容,包括成交金額、支付方式(現金、股權、資産置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等;交易協議有任何形式的附加或者保留條款的,應當予以特別說明;
    交易需經股東大會或者有權部門批准的,還應當說明需履行的法定程序和進展情況;
   (六)交易定價依據,公司支出款項的資金來源;
   (七)公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響;
   (八)關于交易對方履約能力的分析;
   (九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況;
   (十)關于交易完成後可能産生關聯交易的情況的說明;
   (十一)關于交易完成後可能産生同業競爭的情況及相關應對措施的說明;
   (十二)中介機構及其意見;
   (十三)上海證券交易所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。
    第五十九條對于擔保事項的披露內容,除前條規定外,還應當包括截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計淨資産的比例。
    第六十條對于達到披露標准的擔保,如果被擔保人于債務到期後十五個交易日內未履行還款義務,或者被擔保人出現破産、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,公司應當及時予以披露。
    第六十一條公司與其合並報表範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除中國證監會和本所另有規定外,免于按照本節規定披露和履行相應程序。

 

第四節關聯交易和關聯人、審議程序和披露

 

   第六十二條公司的關聯交易,是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

(一)第五十一條規定的交易事項;
    (二)購買原材料、燃料、動力;
    (三)銷售産品、商品;
    (四)提供或者接受勞務;
    (五)委托或者受托銷售;
    (六)與關聯人共同投資;
    (七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
     第六十三條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
     第六十四條具有以下情形之一的法人,爲公司的關聯法人:
    (一)直接或者間接控制公司的法人;
    (二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
    (三)由第六十七條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
    (四)持有公司5%以上股份的法人;
    (五)中國證監會、本所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人。
    第六十五條公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資産管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
    第六十六條具有以下情形之一的自然人,爲上市公司的關聯自然人:
   (一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
   (二)上市公司董事、監事和高級管理人員;
   (三)第六十四條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員;
   (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
   (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
    第六十七條具有以下情形之一的法人或者自然人,視同爲公司的關聯人:
   (一)根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效後,或在未來十二個月內,將具有第六十四條或者第六十六條規定的情形之一;
   (二)過去十二個月內,曾經具有第六十四條或者第六十六條規定的情形之一。    
    第六十八條公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。
    第六十九條公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。
    第七十條公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。
    公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
    第七十一條公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。
    第七十二條公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資産除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,並將該交易提交股東大會審議。
    公司與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。
    第七十三條公司爲關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過後及時披露,並提交股東大會審議。
    公司爲持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。
    第七十四條公司與關聯人共同出資設立公司,應當以上市公司的出資額作爲交易金額,適用第七十條、七十一或七十二條的規定。
    公司出資額達到第七十二條規定標准時,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
    第七十五條公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:
   (一)交易概述及交易標的的基本情況;
   (二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;
   (三)董事會表決情況(如適用);
   (四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;
   (五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;
    若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所産生的利益的轉移方向;
   (六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;
   (七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;
   (八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;
   (九)第五十七條規定的其他內容;
   (十)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。
    公司爲關聯人和持股5%以下的股東提供擔保的,還應當披露第五十九條規定的內容。
    第七十六條公司進行“提供財務資助”和“委托理財”等關聯交易、其他關聯交易、日常關聯交易時按照上海證券交易所《上市規則》的規定披露。

第七十七條公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
   (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
   (二)一方作爲承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
   (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
   (四)任何一方參與公開招標、公開拍賣等行爲所導致的關聯交易;
   (五)上海證券交易所認定的其他交易。
    第七十八條公司與關聯人進行交易時涉及的披露和審議程序,本章沒有規定的,適用本章第三節的規定。

 

第五節重大訴訟和仲裁

 

     第七十九條公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元,並且占公司最近一期經審計淨資産絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
    未達到前款標准或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認爲可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響,或者本所認爲有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。
    第八十條公司連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第第七十九條所述標准的,適用該條規定。
    已經按照第第七十九條規定履行披露義務的,不再納入累計計算範圍。
    第八十一條公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內容:
   (一)案件受理情況和基本案情;
   (二)案件對公司本期利潤或者期後利潤的影響;
   (三)公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項;
   (四)上海證券交易所所要求的其他內容。
    第八十二條  公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

               

第六節變更募集資金投資項目

 

    第八十三條  公司擬變更募集資金投資項目的,應當在董事會形成相關決議後及時披露,並將該事項提交股東大會審議。
    公司變更募集資金投資項目的公告應當包括如下內容:
   (一)原項目基本情況及變更的具體原因;
   (二)新項目的基本情況、市場前景和風險提示;
   (三)新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明(如適用);
   (四)有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明;
   (五)上海證券交易所所要求的其他內容。
    新項目涉及購買資産或者對外投資等事項的,還應當比照本規則的相關規定進行披露。

 

 第七節業績預告、業績快報和盈利預測
 



                第八十四條  公司預計年度經營業績將出現下列情形的,應當及時進行業績預告:
    (一)淨利潤爲負值;
    (二)業績大幅變動。
    上述業績大幅變動,一般是指淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上,或者實現扭虧爲盈的情形。
    業績預告公告的刊登時間最遲不得晚于該報告期結束後一個月。

第八十五條公司披露業績預告後,又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的,應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容:
   (一)預計的本期業績情況;
   (二)預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因;
   (三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;
   (四)關于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢複上市或者終止上市的說明(如適用)。
    根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的,還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。

 

第八節利潤分配和資本公積金轉增股本

 

              第八十六條公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案(以下簡稱“方案”)後,及時披露方案的具體內容。
    第八十七條公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。
    第八十八條方案實施公告應當包括以下內容:
   (一)通過方案的股東大會屆次和日期;
   (二)派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例(以每10股表述)、股本基數(按實施前實際股本計算),以及是否含稅和扣稅情況等;
   (三)股權登記日、除權(息)日、新增股份(未完成股權分置改革的上市公司爲“新增可流通股份”)上市日;
   (四)方案實施辦法;
   (五)股本結構變動表(按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動後總股本、占總股本比例等項目列示);
   (六)派發股份股利、資本公積金轉增股本後,按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;
   (七)有關咨詢辦法。
    第八十九條公司應當在股東大會審議通過方案後兩個月內,完成利潤分配及轉增股本事宜。
 

第九節股票交易異常波動和傳聞澄清
 


             第九十條股票交易被中國證監會或者上海證券交易所根據有關規定和業務規則認定爲異常波動的,公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
    股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。
    第九十一條公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容:
   (一)股票交易異常波動的具體情況;
   (二)對股票交易異常波動的合理解釋,以及是否與公司或者公司內外部環境變化有關的說明;
   (三)關于是否存在應當披露而未披露的重大信息的聲明;
   (四)上海證券交易所要求的其他內容。
    第九十二條公共傳媒傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的,公司應當及時向上海證券交易所提供傳聞傳播的證據,並發布澄清公告。
    第九十三條  公司關于傳聞的澄清公告應當包括以下內容:

(一)傳聞內容及其來源;

(二)傳聞所涉事項的真實情況;
(三)上海證券交易所要求的其他內容。

 第十節回購股份
 


    第九十四條公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項後,及時披露董事會決議、回購股份預案,並發布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預案應當至少包括以下事項:
   (一)回購股份的目的;
   (二)回購股份的方式;
   (三)回購股份的價格或價格區間、定價原則;
   (四)擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例;
   (五)擬用于回購股份的資金總額及資金來源;
   (六)回購股份的期限;
   (七)預計回購股份後公司股權結構的變動情況;
   (八)管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告。
    第九十五條公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,並在股東大會召開五日前公告。
    第九十六條公司應當在股東大會召開的三日之前,于上海證券交易所網站披露,刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數量、比例。
    第九十七條公司股東大會對回購股份作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    公司作出回購股份決議後,應當在十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。
    第九十八條公司采用集中競價方式回購股份的,應按照下述要求履行信息披露義務:
   (一)在收到中國證監會無異議函後五個交易日內,公告《回購報告書》和法律意見書。
   (二)在回購期間,于每個月的前三個交易日內刊登回購進展公告,披露截止上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。
    通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告,公告內容比照前款要求。
   (三)距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的,董事會應當公告未能實施回購的原因。
    第九十九條前條所述《回購報告書》,應當包括下列內容:
   (一)第九十四條所列事項;
   (二)董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內是否存在買賣本公司股票的行爲,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明;
   (三)獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;

 第十一節  實際控制人信息

第一百條 公司證券部應定期向持股5%以上的股東、實際控制人進行信息問詢、更新相關信息並存檔。公司控股股東、實際控制人及其他持股5%以上的股東,發生如下情形時,應該及時將有關信息向董事會秘書通報,公司應及時予以披露:

1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者

擬發生較大變化;

2、任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者限

制表決權;

3、法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;

4、擬對公司進行重大資産或者業務重組;

5、通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及

時將委托人情況告知公司董事會秘書,配合其履行信息披露義務;

6、公司股票上市的證券交易所和相關的證券法律法規所規定的其他情形。

   第十二節  其他   

 

第一百零一條公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時,應當及時報告並披露:

(一)遭受重大損失;

(二)未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償;

(三)可能依法違約責任或者大額賠償責任;

(四)計提大額資産減值准備;

(五)股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;

(六)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

(七)公司預計出現資不抵債(一般指淨資産爲負值);

(八)主要債務人出現資不抵債或者進入破産程序,公司對相應債券未提足額壞賬准備;

(十)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十一)主要或者全部業務陷入頂頓;

(十二)董事長或者經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查;

(十三)上海證券交易所或者公司認定的其他情況。

上述事項涉及具體金額的,比照適用第五十二條的規定。

 

 

第一百零二條 公司信息披露由董事會統一領導和管理:

(一)董事長爲信息披露的第一責任人;

(二)董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,彙集公司應予披露的信息並報告董事會,持續關注媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

  董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布上市公司未披露信息。

(三)公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、准確、完整,董事會全體成員負有連帶責任;

(四)公司監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、准確、完整外,應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行爲進行監督;

(五)證券事務代表接受董事會秘書領導,協助其開展工作;

(六)公司證券部爲信息披露事務管理工作的日常部門,由董事會秘書直接領導;

(七)公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人是公司的信息報告第一責任人,同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作爲指定聯絡人,負責向證券部或董事會秘書報告信息。特別是公司財務部門、對外投資部門應對證券部積極配合,以確保公司定期報告以及有關重大資産重組的臨時報告能夠及時披露。

(八)公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證公司證券部及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策産生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息;

公司應當爲董事會秘書履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

(九)上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任,不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。
    第一百零三條董事會秘書應將國家對公司施行的法律法規和證券監管部門對信息披露的要求及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。

第一百零四條公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家的有關法律法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。

第一百零五條公司信息披露的義務人應按如下規定履行職責:

(一)遇其知曉的可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理産生重要影響的涉及信息披露的事宜時,應確保在第一時間告知董事會秘書,由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告後,應當立即向董事會報告,並敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作;

(二)公司在研究、決定涉及信息披露事項時,應通知董事會秘書列席會議;

(三)公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向有關部門咨詢;

(四)遇有須協調的信息披露事宜時,應及時協助董事會秘書完成任務。

第一百零六條 信息披露的基本程序:

(一)定期報告的編制、審議、披露程序。

1、定期報告的內容、格式均須按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定由董事會秘書和財務負責人等高級管理人員負責組織編制。

2、定期報告中的財務數據及附注說明由財務部進行編制,並對其負責。財務部在進行財務報表及附注編制時須與證券部保持溝通,以保證對外披露信息的一致性。

3、公司各部門及各子公司須在接到證券部關于要求提供編制定期報告所需材料的通知後以書面形式進行提交。

4、公司在編制年度報告階段,須按照《公司獨立董事制度》的規定至少組織一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會。

5、年度報告中的財務信息須經公司董事會審計委員會依照《審計委員會工作制度》審核並由其形成審計委員會會議決議連同公司年度報告一並報送董事會審議。

6、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。同時,監事會負責審核董事會編制的定期報告。

7、董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

(二)重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序。

1、公司各部門以及各分公司、子公司的負責人作爲信息報告第一責任人應在最先觸及“重大事項”的任一時點後立即以書面或口頭方式向董事會秘書及證券部進行“重大事項”預報。

2、對于已發生的重大事項,各信息報告人應在事發當日向董事會秘書及證券部進行書面報告。

3、董事會秘書審核相關信息並立即呈報董事長。對于確定需要履行披露義務的重大事項信息,要求信息報告人補充完整書面材料。

4、董事長接到報告後,有權隨時向信息報告人了解報告信息的詳細情況,在審定相關信息後並提交董事會審議,對需要經股東大會審議的重要事項,由董事會提交股東大會批准。

5、董事會秘書組織證券部負責臨時報告的披露工作。

(三)敏感信息的歸集、保密、披露程序。

1、敏感信息爲任何可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的信息。

2、證券部及各信息報告責任人應實時主動地收集、整理公司內外部信息,一旦發現敏感信息應立即向董事會秘書進行報告,並盡快以保密的方式向相關人員進行查證。

3、董事會秘書將已核實的敏感信息情況盡快呈報董事長。

4、董事會秘書組織證券部負責敏感信息的聲明、披露工作。

5、公司任何個人、部門、子分公司在未征得證券部同意的情況下均不得以公司名義對敏感信息做出任何解釋或說明。

第一百零七條 公司信息的披露流程如下:

(一)公司信息公開披露後的通報流程爲:公司的定期報告、臨時公告經審核後在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站上同時發布,亦同時在公司內部和外部網站上發布,供公司廣大投資者和有關人員查閱;
    (二)向監管部門、證券交易所報送報告通報流程:公司的定期報告,經董事會審議通過後,于兩個工作日內以專人報送或電子郵件及傳真的形式報送上海證券交易所,同時報黑龍江省證監局備案;臨時公告經公司內部審核後,于兩個工作日內報上海證券交易所披露,同時報黑龍江省證監局備案。

(三)公司在媒體刊登與信息披露相關宣傳信息通報流程:公司在媒體刊登與信息披露有關的宣傳信息前,應征詢董事會秘書意見。任何人對外信息披露的時間不得早于公司在指定媒體上發布公告的時間。

    第一百零八條  公司證券部設立檔案管理崗位,負責內部信息披露文件、資料的檔案和董事、監事、高級管理人員履行職責等記錄的保管。


 

第六章 信息披露的保密措施及責任追究制度

 

第一百零九條公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,負有保密義務,不得以任何形式對外披露公司的有關信息。

    第一百零一十條當董事會得知,有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,應當立即將該信息予以披露。

    第一百一十一條  由于有關人員的失職或違反本制度規定,致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來嚴重影響和損失的,對違反信息披露事務管理各項制度或對公司信息披露違規行爲負有直接責任的部門和人員,公司將追究當事人的責任,直至追究法律責任。

第一百一十二條公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人若擅自披露信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

 

第七章  附則

  

    第一百一十三條 本制度未盡事宜,按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上市公司信息披露管理事務制度指引》、《股票上市規則》及有關法律、法規的規定執行。

    第一百一十四條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。

    第一百一十五條 本制度經董事會審議通過後實施。



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