股東大會議事規則

發表于:2013-06-06 10:33 浏覽次數:

20066302005年度股東大會審議批准)

 

第一章  總則

 

第一條爲保證股東大會會議的順利進行,規範股東大會的組織和行爲,提高股東大會議事效率,保障股東合法權益,保證股東大會能夠依法行使職權及其程序和決議內容合法有效,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《規則》)、《上市公司治理准則》、《哈藥集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他有關法律、法規和規範性文件的規定,特制定本議事規則。

第二條股東大會是哈藥集團股份有限公司(以下簡稱公司)的最高權力決策機構,依據《公司法》、《證券法》、《規則》、《上市公司治理准則》、《公司章程》及本規則的規定對重大事項進行決策。

股東依其持有的股份數額在股東大會上行使表決權。

第三條本規則是規範股東大會、股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員關系的,具有法律約束力的文件。

第四條股東大會決議的內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

第五條除本規則第十條規定的職權外,股東大會可授權董事會行使股東大會的部分職權,行使該項授權時需經出席會議股東所代表有投票表決權股份總數的二分之一以上通過。

第六條董事會應當聘請律師出席股東大會,對以下事項出具法律意見並公告:

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規、《規則》和《公司章程》的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他問題出具法律意見。

董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會,對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。

第七條 股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束後的六個月內舉行。

第八條臨時股東大會不定期召開。有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數、獨立董事不足二人時,或者董事人數少于本章程所規定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)二分之一以上獨立董事書面提議時;

(六)監事會提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

第九條公司在上述第七條、第八條規定的期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所,說明原因並公告。

第十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事(包括獨立董事),決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行股票、可轉換公司債、普通債券及其他融資工具作出決議;

(十)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議代表公司發行在外股份總數的3%以上的股東提案

(十四)審議董事、監事履行職責的情況、績效評價結果;

(十五)變更募集資金投向;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程及本規則規定的應當由股東大會決定的其他事項。

 

第二章  股東大會的召集與通知

 

第十一條董事會應當在本規則第七條、第八條規定的期限內按時召集股東大會。

第十二條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由並公告。
 第十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的,視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
第十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東(“提議股東”)有權向董事會請求召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視爲監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

 第十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十六條對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
 第十七條  監事會或股東自行召集和主持股東大會的,召集人應當聘請律師出席股東大會,並按照本規則第六條的規定出具法律意見,股東大會所必需的費用由公司承擔。董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合《公司章程》和本規則的規定。

第十八條召集人應當在年度股東大會召開二十日(不包括會議召開當日)前以公告方式通知公司全體股東,臨時股東大會應當在會議召開十五日前以公告方式通知公司全體股東;如有需要社會公衆股東所持半數表決權表決的事項,應當在股東大會通知發出以後,在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。

第十九條股東大會會議的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第二十條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及爲使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十一條 董事、監事候選人名單應當以單項提案的方式提請股東大會審議。董事會、監事會換屆,其董事、監事人選名單由上屆董事會提名;當董事、監事出現缺額由余任董事、監事提名;提名以等額方式提出。股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;
(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

第二十二條股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十三條發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第二十四條 股東大會召開文件包括會議通知、授權委托書、會議議案、出席會議人員簽名冊及其他相關文件。由董事會秘書負責准備。

 

第三章 股東大會討論的事項與提案

 第二十五條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應當對列入會議議程的所有提案作出決議。

第二十六條股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。股東大會提案應以書面形式提交。

第二十七條 單獨持有或者合計持有公司3%以上股份的股東、二分之一以上獨立董事或者監事會可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到前述提案後二日內以公告方式發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第二十五條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。

第二十八條提出涉及投資、財産處置和收購兼並等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資産的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資産評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,召集人應當在股東大會通知或補充通知中公布資産評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第二十九條提出改變募股資金用途提案的,召集人應在召開股東大會通知或補充通知中中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第三十條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核准的事項,應當作爲專項提案提出。

第三十一條董事會審議通過年度報告後,應當對利潤分配方案做出決議,並作爲年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因並在公告中披露,董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前後對比的每股收益和每股淨資産,以及對公司今後發展的影響。

第三十二條  董事、獨立董事及監事侯選人的提案方式和程序爲:

(一)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可提名公司董事、監事候選人;

(二)單獨或者合並持有公司1%以上股份的股東,可提名公司獨立董事候選人;

(三)公司董事會可提名公司董事(包括獨立董事)、監事候選人;

(四)公司監事會可提名由股東代表出任的監事候選人和獨立董事候選人;

(五)董事會向股東大會提名董事候選人的,應以董事會決議作出;監事會向股東大會提名監事候選人的,應以監事會決議作出。

第三十三條  會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。

董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當情形。

 

第四章 股東大會的召開

第三十四條公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。
股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡網絡形式的投票平台爲股東參加股東

大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視爲出席。

第三十五條  公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第三十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
根據本規則召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第三十七條 股東大會籌備人員應當在大會召開前確認股東,股東代理人及其他參與者的身份及出席資格,股東、股東代理人及其他參與者應出示相關證件以配合確認工作,並在出席會議的簽名冊上簽名。

第三十八條公司董事會和其他召集人應當采取必要的措施,保證股東大會的嚴肅性和正常秩序。對于幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行爲,將采取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第三十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規、公司章程及本規則行使表決權。公司和召集人不得以任何理由拒絕。此外,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席股東大會。
第四十條股東既可以親自出席股東大會並行使表決權,也可以委托代理人代爲出席和在授權範圍內行使表決權。

股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人爲法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十一條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。
個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠證明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡;委托代理人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書以及委托股東的股票帳戶卡。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和法人股東的持股憑證。

股東或股東代理人出席股東大會的相關證件(法人營業執照複印件、法定代表人身份證明、法定代表人身份證複印件、持股憑證、代理人的身份證)應在公司公告的登記日內送達或以傳真形式報送于公司聯系部門,文件正本應當于股東大會召開前報送公司複核(與傳真件一致)。

第四十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人爲法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。

第四十四條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書處負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第四十五條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第四十六條出席股東大會的股東、股東代理人應准時入場;中途入場者,應經會議主持人同意。

第四十七條會議主持人應准時宣布開會,但有下列情形之一的,可以延遲召開時間。

(一)出席人員身份未核對完畢的;

(二)三分之二以上股東、股東代理人未到場時;

(三)出現其他需要延遲的重大事由時。

第四十七條股東會議召開後,會議主持人應首先宣布出席股東和股東代理人的人數及其持有的股份數額,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記爲准。

第四十八條在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第四十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第五十條 股東發言

(一)要求在股東大會上發言的股東,應當在股東大會召開前五天、向大會籌備組登記。

(二)登記發言者以先登記者先發言爲原則;股東開會前要求發言的,應先向大會籌備組報名,須經主持人許可;股東臨時要求發言應先舉手示意,經主持人許可並在登記者發言之後,即席或到指定發言席發言。

(三)有多名股東臨時要求發言時,先舉手者先發言。不能確定先後時,由大會主持人指定發言者。

(四)股東發言時間的長短和次數由主持人根據具體情況在會前宣布。股東違反前款規定的發言,主持人可以拒絕或制止。

第五十一條股東的質詢

(一)股東可就議程所列議題提出質詢。

(二)主持人可就股東質詢作出回答,或指示有關負責人員作回答。

(三)股東質詢不限時間和次數。

(四)有下列情形之一的,主持人可以拒絕回答質詢,但應當向質詢者說明理由:

1.質詢與議題無關;

2.質詢事項有待調查;

3.回答質詢將泄露公司商業秘密,或明顯損害公司或股東的共同利益;

4.其他重要事由。

第五十二條 主持人認爲必要時,可以宣布休會。

 第五十三條 召集人應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
 第五十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
 

第五章 審議與表決

 

第五十五條大會主持人應口頭征詢與會股東議案是否審議完畢,未審議完畢,應口頭說明,否則視爲審議完畢。

股東大會對議案采取一事一議合並表決的表決規則,即單項審議議案,所有議案審議完畢後,合並進行表決。

第五十六條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定實行累積投票制。除累積投票制以外,股東大會對所有提案應當逐項表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之後立即就任。

對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。
第五十七條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視爲一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第五十八條 年度股東大會和應提議股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合並、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資産事項;

(十)變更會計師事務所;

(十一)需股東大會審議的收購或出售資産事項;

(十二)需股東大會審議的對外擔保事項

(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。

第五十九條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意後,可以按照正常程序進行表決,並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會在審議爲股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第六十條關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時,應當主動向股東大會說明情況,並明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關系並回避的,其他股東可以要求其說明情況並回避。該股東堅持要求參與投票表決的,由出席股東大會的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構成關聯交易和應否回避,表決前,其他股東有權要求該股東對有關情況作出說明。

股東大會結束後,其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的,或者股東對是否應適用回避有異議的,有權就相關決議根據《公司章程》第三十五條規定向人民法院請求撤消。

第五十六條 關聯股東明確表示回避的,由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決,表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

第六十一條本規則第五十九條所稱特殊情況,是指下列情形:

(二)關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會並經出席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過;

(三)關聯股東無法回避的其他情形。

第六十二條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第六十三條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答複或說明。

第六十四條在年度股東大會上,董事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。     

第六十五條在年度股東大會上,監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,內容包括:

(一)公司財務的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況;

(三)監事會認爲應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認爲必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,並提交獨立報告。

第六十六條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規則第十條所列事項的提案內容不得進行變更;任何變更都應視爲另一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第六十七條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采用無償方式進行,並應向被征集人充分披露信息。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲准。
第六十九條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字迹無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計爲"棄權"。
第七十條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第七十一條股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第七十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

 

第六章 股東大會決議

 

第七十三條股東大會決議分爲普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第七十四條下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)公司年度財務預算方案、決算方案;

(三)公司年度報告;

(四)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損議案;

(五)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(六)公司重大資産重組,購買的資産總價較所購買資産經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;

(七)公司股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

(八)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

(九)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司向社會公衆增發新股(含發行境外外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(三)公司的分立、合並、解散、清算或變更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司在一年內購買、出售資産或者提供擔保金額超過公司最近一期經審計資産總額百分之三十的;

(七)股權激勵計劃;

(八)法律、行政法規或者公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十六條除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批准,公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

 

第七章 會議記錄及公告

 

第七十七條  股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數,各占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果,其中在表決結果中還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十八條召集人應當保證會議記錄內容真實、准確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限不少于10年。

第七十九條股東大會各項決議的內容應當符合法律、法規和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、准確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。。

第八十條 董事會秘書應于股東大會結束後兩個工作日內將股東大會決議報證券交易所審查、備案,並公告股東大會決議。

第八十一條股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第八十二條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應在股東大會決議公告中作特別提示。
 

第八章 附則

 

第八十三條本議事規則未做規定的,適用《公司法》、《公司章程》及《規則》的有關規定執行。

第八十四條董事會可根據有關法律、法規的規定及公司實際情況,對本議事規則進行修改並報股東大會批准。

第八十五條本規則由董事會負責解釋。

第八十六條 本規則自股東大會通過之日起施行。



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